قرارداد NDA چیست و چه نکاتی دارد؟

قرارداد NDA

در تعریف جهانی قرارداد NDA باید گفت : قراردادی است ، میان طرفین که از اطلاعاتی که به طور عادی در دسترس اشخاصی غیر از طرفین قرار نمی گیرد ، حمایت می کند . به زبان ساده ، اشخاص به مناسبت همکاری شغلی این اطلاعات را در اختیار دارند و باید آن را حفظ کنند. همچنین نباید آن را در دسترس اشخاص دیگر قراردهند . در این مقاله به بررسی قرارداد محرمانگی ( NDA) می پردازیم و شما را با وکیل تجاری متخصص در تنظیم قرارداد ها آشنا خواهیم کرد.

قرارداد NDA و اهمیت آن

پیشرفت هر روز بشر در علم و فناوری منجر به توسعه جوامع می شود. این موضوع روابط کاری و تجاری اشخاص را هم دستخوش تغییراتی قرار می دهد. از طرفی امروزه ایده ها و داده های اطلاعاتی نقش اصلی را در دنیای تجارت ایفاء می‌کنند . به گونه ای که تنها با انتشار حجم اندکی از اطلاعات خاص ، شرکت های تجاری می توانند از رقبای خود عقب بمانند و احتمالا متحمل ضررهای مالی زیادی هم می شوند. این موضوع اهمیت قرارداد NDA را اثبات می کند.

صاحبان مشاغل و کسب و کارها ، مالکین شرکت های تجاری ، تولید کنندگان ومخترعین مایل اند از اسرار شغلی و حرفه ای خود محافظت به عمل آورند و در صورت همکاری با اشخاص دیگر یا هنگام استخدام کارمندان و کارکنان خود در مواردی که به تبادل اطلاعات گوناگون از چگونگی کارها  تولیدات و …… نیاز هست ، برای اطمینان کافی  آنان را متعهد به عدم افشاء دادهای خود می نمایند .این نقطه ایجاد قرارداد NDA یا همان عدم افشاءاطلاعات (قرارداد حفظ اطلاعات ) است که با نام لاتین Non disclosure agreement قابل جستجو است.

مزایای قرارداد NDA

اشخاص با  تعهد به قرارداد NDA ، بدون ترس و با اعتماد کافی هر گونه  اطلاعات شغلی را بین خود در میان گذاشته و می توانند به همکاری خود ادامه دهند. قرارداد محرمانگی میان دو یا چند طرف منعقد می گردد. گاهی نیز قبل از اغاز همکاری بین طرفین منعقد می گردد . چرا که در گفتگوهای اولیه برای اغاز همکاری نیز ، طرفین ناچارا اطلاعاتی میان خود رد و بدل می کنند. این در حالی است که امکان دارد این مذاکرات به نتیجه نرسد. لذا برای جلوگیری از ضررهای احتمالی در پی افشاء اطلاعات در مرحله مذاکرات ، طرفین خود را ملزم به حفظ این اطلاعات می کنند.

بهترین وکیل بانکی در تهران اذعان می دارد که این قرارداد در امور بانکی بسیار استفاده می شود.

مدت‌زمان قرارداد NDA

زمان قرارداد محرمانگی– قرارداد NDA نمی‌تواند ثابت باشد؛ یعنی این قراردادهای مختلف برای محافظت از ایده‌ها و اطلاعات متمایزی منعقد می‌شوند. برخی از اطلاعات به‌صورت مادام‌العمر محرمانه به‌حساب می آیند. اما از برخی دیگر فقط برای مدت محدودی باید محافظت شود.

انواع قرارداد NDA

عموما این قرارداد در همکاری دو یا چند بیزینس باهم صورت می گیرد. محتوای هر قرارداد NDA به صورت منحصر به فرد تنظیم می‌شود . براساس شرایط مختلف، اطلاعات درج شده در آن با دیگر قراردادها متفاوت خواهد بود.به طور کلی در مدل جهانی ، این قرارداد دو نوع است .

• قرارداد یک جانبه: فقط یک طرف ملزم به عدم افشاءاطلاعات است.این نوع قرارداد وقتی منعقد می گردد که یک طرف برای دیگری کار کند.  چه در قالب کارمند و چه در قالب پیمانکار .مانند: استخدام برای کمک در یک پروژه یا استخدام مشاور.
• قرارداد دو جانبه: هر دو طرف ملزم به حفظ اسرار می باشند.این نوع از قرارداد محرمانگی مختص همکاری میان مشاغل است که نمونه اعظم ان در ادغام شرکت های تجاری و تولیدی نمود پیدا می کند.

اما در حقوق داخلی با نگاهی به قانون مدنی و نظر دکترین  می توان بر آن بود که تعهد به عدم افشاءاطلاعات از حیث ماهیت ، تعهد به ترک فعل و از حیث شکل ، در قالب عقود بی نام ذیل ماده 10قانون مدنی (عقود بی نام ) به صورت عقد مستقل و یا شرط ضمن عقد دیگری درج شود. در این خصوص می توانید با وکیل تجاری مربوطه مشورت کنید.

برای مشاوره تلفنی و یا رزرو مشاوره حضوری با وکیل متخصص، محمد حاجیلو وکیل تجاری متخصص در امور قرارداد NDA با شماره تلفن وکیل پایه یک دادگستری ، تماس بگیرید: 09121275588

برای ارتباط سریع و آسان با بهترین وکیل در تهران در این زمینه، یعنی وکیل متخصص قرارداد محرمانگی – قرارداد NDA ، کلیک کنید

ساختار قرارداد NDA

در باب چگونگی ساختار قرارداد NDA باید گفت; این قرارداد جدای از اینکه باید تعریف اطلاعات وتعیین حوزه های داده ای از قبیل فرمول تولید، اطلاعات عملکرد ، اطلاعات خصوصی، ایده ها ، اطلاعات بازار هدف و غیره را شامل شود ، باید نحوه کاربرد اطلاعات و اشخاص صالح برای به اشتراک گذاری داده ها را در بر بگیرد. همچنین منظور دقیق طرفین از افشاء یا نحوه افشاء هم معلوم باشد.در ادامه به توضیح این ارکان می پردازیم.

نکات کلیدی ساختار قرارداد NDA

وکیل تجاری مجرب در تنظیم قرارداد محرمانگی – قرارداد NDA موارد زیر را به شما خاطر نشان می کند:

• تعریف اطلاعات محرمانه: همانطور که از توضیحات پیداست ، بحرانی ترین و حیاتی ترین جزء در این قرارداد، قسمت تعریف اطلاعات محرمانه است. این بند از قرارداد مشخص کننده اطلاعاتی است که نباید افشا شود. این کل موضوع امضای قرارداد محرمانگی است.لازم به ذکر است اگر تعریف صحیح و کامل و جامعی از اطلاعات محرمانه ارائه و مستند نشود بقیه بندهای قرارداد به درستی عمل نخواهند کرد.
• مشخص کردن طرفین قرارداد: علاوه بر ارائه تعریف دقیق از اطلاعات محرمانه باید طرفین این قرارداد و کلیه اشخاص و ذینفعان تعریف و مشخص شوند.

تنظیم قرارداد NDA

برای تنظیم قرارداد NDA نیازی به مراجعه به دفاتر اسناد رسمی نیست. کافیست یک قرارداد عدم افشا اطلاعات با کارمند یا با هر شخص دیگری که به دنبال امضای توافق نامه عدم افشا اطلاعات با او هستید در قالب یک قرارداد عادی بین طرفین تنظیم و به صورت همزمان به امضا برسد.

موارد کلیدی در تنظیم قرارداد NDA

موارد کلیدی در تنظیم قرارداد NDA به شرح زیر است. بدیهی است برای اطمینان از بدون نقص بودن این قرارداد، داشتن وکیل تجاری متخصص الزامی خواهد بود.

• مشخصات طرفین
• موضوع قرارداد
• زمان شروع و خاتمه
• شرایط و تعهدات طرفین
• دارای طبقه بندی بودن
• حدود مالکیت اطلاعات
• اعتبار حقوق و محدودیت ها
•  جبران خسارت

نقض قرارداد NDA

اگر شخصی قرارداد NDA را نقض کند، می‌توان علیه او شکایت کرد؛ یعنی می‌توان از شخص به دلیل نقض قرارداد محرمانگی شکایت کرد و خسارت دریافت کرد.اما گاهی، تنها چیزی که مجموعه ها ، شرکت ها و یا افراد می خواهند، وادار کردن طرف مقابق به عدم استفاده مجدداز اطلاعات موردنظراست.در این صورت، برای جلوگیری از ادامه تخلف در قرارداد، باید برای قرار توقیف درخواست داد.

ضنانت اجرای قرارداد NDA

از قسمت های مهم قرارداد NDA می توان به ضمانت اجرای آن اشاره کرد. این قسمت جدای از مسئولیت متعهد، طبق قوانین عام مسئولیت مدنی ، نیازمند اثبات ضرر و رابطه سببیت میان افشاءاطلاعات و ضرر وارده است . به همین منظور می توان برای متعهد وجه التزام تعیین و یا از اسناد تجاری مثل چک و سفته به عنوان ضمانت اجرای تعهد یا محل وصول ضررهای مالی احتمالی ناشی از عدم اجرای قرارداد استفاده شود.

روش و نکات تعیین وجه التزام در قراردادهای NDA

از جمله نکاتی که وکیل قرارداد تجاری در تهران درتنظیم قرارداد NDA یاد آور می شود عبارت است از:

• مبلغ با بررسی دقیق و با توجه به میزان خسارت احتمالی در صورت افشای اطلاعات برآورد شود.
• مبلغ به صورت مقطوع تعیین نگردد و به صورت حداقل مشخص شود.
• مبلغ تعیین شده تابع گذشت زمان و افزایش نرخ تورم و افزایش ارزش کسب و کار و اطلاعات با پیشرفت زمان و کسب و کار تعیین شود. به عبارتی مبلغ حداقل تعیین شده نیز هم‌زمان با گذشت زمان و یا افزایش ارزش اطلاعات بیشتر شود.
• پرداخت وجه التزام در صورت وقوع خسارت بی قید و شرط و بدون توجه به میزان خسارت وارده تعیین شود.
• در نمونه قرارداد عدم افشا اطلاعات با کارمند از این نکات نیز تا حدی استفاده شده است.

برای کسب اطلاعات بیشتر با وکیل قرارداد محرمانگی تماس حاصل نمایید: 09121275588